組合運営Ｑ＆Ａ［理事会］

理事会

［Ｑ65］理事会の権限の一部委任について

理事会の権限の一部を、理事会の決議に基づいて他の機関（委員会など）に委任できるか。

［Answer 65］

総会（総代会）または理事会に属することとされた権限は、それぞれの機関に専属するものであって、法に別段の定めのない限り、他の機関に委任することはできないものと考える。

［Ｑ66］理事の代理人による理事会出席について

組合の理事が理事会に出席できない時は、代理人を参加させることができるのか。

［Answer 66］

組合の理事は個人的信頼に基づき選任され、かつ、組合と委任契約を締結した者であるから、その権利の行使および義務の履行は、理事みずからの意思および行為として行なわれるべきである。
また、中小企業等協同組合法第３６条の３第２項においては、組合が特に定款に定めた場合には書面によって理事会の議決に参加することができるとしていることの反対解釈から、理事は、代理人によって議決権を行使することはできないと考える。

［Ｑ67］理事会に欠席した理事の責任について

都合で理事会に出席できず、また書面議決書も提出しなかった理事は、理事会の決定事項については賛成したものとみなされるか、あるいは全く無関係とみなされるか。

［Answer 67］

理事会に欠席した者は、決定事項について賛成したものとはみなされず、したがって、その決定の段階までは責任はない。
しかし、理事は、組合の業務について、総合監視の責任があり、理事会が開催されたこと、また当該決定がなされたことを知っていながら、決定から執行までの段階で、これを止むべき何らの措置をとらなかったときは、理事としての一般的任務懈怠の責任は免れ得ない。

［Ｑ68］出席理事の一部が承認捺印しなかった理事会議事録の取扱いについて

理事会議事録は出席理事全員の承認がなければ議事録として通用しないものか。

［Answer 68］

理事会議事録は、議事の記録であって、出席理事の署名は、記録された内容が事実と相違ないことを証明するためのものであるから、出席理事の何人かが署名を拒否し、その署名捺印がないからといってその議事録が直ちに議事録としての意味を失うものではなく、当該議事録の内容が事実に反していない限り、理事会の議事の証拠となるものと考える。
したがって、出席理事は議事録が事実に反しない限り署名を拒否すべきものではなく、もし理由なく署名を拒否した場合には当然のことながら法律に定められた忠実義務違反となる。
なお、理由なく署名を拒否する理事がある場合は、不承認理事の署名のない議事録の作成をもって法律上の議事録作成義務は履行されたものと考える。